开曼离岸基金组织形式
开曼群岛凭借其稳定的政治环境、优惠的税收政策、成熟的金融服务体系以及灵活的法律框架，成为全球投资者设立离岸基金的热门地。开曼群岛能够为投资者提供多元化的基金结构，使得无论是开放式还是封闭式基金，都能在这里找到适宜的设立环境。
开曼群岛法律允许基金可按如下四类组织形式设立：豁免有限合伙企业（Exempted Limited Partnership, “ELP”）、豁免公司型基金（Exempted Company, “EC”）、伞形基金（独立投资组合公司，Segregated Portfolio Company, “SPC”）、 有限责任公司（limited liability company，“LLC”）。
鉴于SPC属于EC的特殊类型，下文将分别介绍ELP、SPC和LLC三种形式：
豁免有限合伙企业（ELP）
开曼群岛的离岸基金主要采用豁免有限合伙企业（ELP）的形式。ELP型基金具有灵活的组织结构，通常包括普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）。此外，基金还可以选择是否将管理公司与普通合伙人分离。实践中，根据是否将普通合伙人（“GP”）和管理公司（“MC”）分离，开曼私募基金典型的基本架构分为以下两种：
a）GP和MC为同一实体：即基金+GP。其中基金为ELP形式；GP通常为公司形式；
b）GP和MC为不同实体：即基金+GP+MC。其中基金为ELP形式；GP可为ELP或公司形式；MC通常为公司形式。
开曼法律对ELP型基金合伙人的要求为至少2个，包括一个普通合伙人（对合伙企业的经营业务负责）和一个有限合伙人，但无人数上限的要求。在上述GP和MC为同一实体的情形下，兼任MC的GP，从事证券投资业务可在满足一定条件申请豁免开曼《证券投资交易法》下的金融许可证（详见“开曼监管体系下管理人持牌与登记要求”章节）此为GP和MC为同一实体的优势。
但是，由GP直接担任基金管理人，通常是在没有持有基金管理相关牌照的实体参与管理活动的情况下进行的选择，此安排也存在一定劣势。专业投资者往往会把基金是否拥有专业的基金管理人以及其管理能力作为评估是否对基金进行投资的一个重要标准，另行委托专业的管理人可提升基金对LP 的吸引力。此外，如果选择 GP担任管理人的目的是为了实现SIBL项下的豁免登记，那么则需要注意监管目前对于管理费的收取是否落入“单独报酬（separate remuneration）”（详见“开曼监管体系下管理人持牌与登记要求”章节）尚不明朗，这也将产生一定的合规风险。
伞形基金（独立投资组合公司，SPC）
SPC属于一种特殊类型的开曼豁免公司（EC）。近年来，许多中资机构选择用SPC作为私募股权基金。SPC作为单一独立法律实体，其下可以设立一个或多个独立的投资组合（Segregated Portfolio，“SP”）。从法律本质上讲，投资者首先通过认购SPC参与股股份成为其参与股股东，然后将该部分资金作为SP的出资款成立SP基金。开曼SPC型基金架构如下所示：
此外，近年来许多中资机构选择用“伞形基金”，其优势具体如下：
a）资产保护
SPC允许在一个整体的法人架构下设立多个独立的投资组合（SP），每个SP都有其独立的资产和负债，与其他投资组合以及整个SPC公司的财务状况相互独立分离。投资人的资金定向投入相应的SP，相应SP的收益也定向分配给对应的投资人。这种特性为投资组合提供了法律上的隔离，使得各个组合的债权人只能追索该组合的资产，降低交叉风险。
b）成本降低
通过将多个SP整合到一个法律实体中，SPC可以有效降低管理和运营成本。每个SP无需建立单独的公司，而是简化运营、共享资源，并且在会计、法律和合规性等领域实现成本节约。
c）灵活的投资策略、风险分散
SPC允许基金管理人根据投资策略和需求灵活地管理不同的投资组合，可以通过创建具有不同投资策略、风险偏好的SP，以适应不同目标市场，而无需为每个组合单独设立独立的法人实体，不同组合之间的资产隔离降低了整个基金结构的系统性风险，提高了整体的稳健性。
同时SPC型基金也存在如下缺点：
a）法律人格一体化
尽管不同的投资组合在法律上是相对独立的法人实体，但它们共享同一家公司的法律人格。这意味着整个SPC公司作为一个法律实体存在，管理和运营整体业务。如果开曼SPC任一SP违反了开曼金管局的监管，有可能会影响到整个SPC的合规性及业务运营。如果SPC中有一只是开放式基金，那么SPC中的所有SP都需要受CIMA监管，需每年报送年报。
b）不同法域的认定风险（独立性认定、多层嵌套）
开曼SPC架构未能在某些司法管辖区得到认可，所以SPC的法律文件一般写明适用开曼法，但受限于各国国际私法相关规定，SPC架构仍存在独立性认定风险。
同时，根据投资项目所在地的监管环境的不同，不排除伞形基金的上层SPC和下层SP结构可能被认定为“多层嵌套”的风险，从而受到特别限制。
c）利益冲突
不同SP之间的投资方向及策略难以划分出绝对界限，对于可能同时落入多支SP投资方向的项目，存在利益冲突风险，因此SPC和各SP的协议文件中需事先建立利益冲突的识别、处理机制，以免实际运作时产生纠纷。
有限责任公司（LLC）
作为一个法人实体，开曼有限责任公司（Limited Liability Companies）拥有独立的法人资格。开曼LLC最大的优势在于其有限责任和公司治理灵活度的结合。因此，开曼LLC被广泛运用于投资基金、合营企业、私募股权交易当中。
在此种架构下无论是基金管理人还是投资者均为LLC的股东，而盈亏分配方式可由股东通过有限责任公司协议（LLC Agreement）自由约定，开曼LLC可以不按照持股比例向股东分配收益，亦非必须遵从“同股同权”的限制。在《有限责任公司法》允许的范围内，股东通过LLC Agreement自由约定出资、投票权、分配等。此外，就公司的管理，开曼LLC的股东可以在LLC Agreement中约定由一名或多名成员管理，也可以委任成员之外的一名或多名管理人管理。除LLC Agreement另有约定，管理人对开曼LLC仅基于股东身份负有最低限度的善意义务（good faith），而不承担信义义务（fiduciary duty）。
在实践中，目前主流采用的前两种形式（ELP和SPC）设立基金的情形较多，我们将针对ELP型基金和SPC型基金的设立在后文将进行更为细致的说明。
设立开曼离岸基金流程
1、对投资项目进行选择和调查
2、选定基金管理人，即基金经理和基金持有者
3、请当地持牌照的律师撰写法律文件并做登记设立基金
4、开设现金账户和投资账户
5、投资人入资进现金账户
6、基金管理人进行尽职调查核准（KYC）
7、基金经理发出指令允许基金管理人将资本转入投资账户
8、代理人运作
9、基金管理包含：行政、会计、财务、净值计算等（一般为月报或季报）
10、基金每年审计
其实，不同的离岸司法管辖区域，离岸基金的设立基本一致且没有太大的差别，只不过区别于离岸基金的成立费用和维持费用。就目前来说，开曼离岸基金就成立费用和维持费用，以及后续提供的服务来说无疑是最好的，这也是开曼离岸基金最受欢迎的原因之一。
