37号文登记介绍
在国内企业进军海外市场的大背景下，37号文登记为中国企业走出国门开启了合规通道。
37号文登记介绍
“37号文”是指国家外汇管理局于2014年7月4日发布的《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）。其中，
第三条规定：“境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资前，应向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续”；
第七条规定：“特殊目的公司完成境外融资后，融资资金如调回境内使用的，应遵守中国外商投资和外债管理等相关规定。返程投资设立的外商投资企业应按照现行外商直接投资外汇管理规定办理相关外汇登记手续，并应如实披露股东的实际控制人等有关信息”。
故“37号文登记”实际上就是境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资，应向外汇局申请办理的外汇登记手续。
37号文登记的作用
1、中国人在境外持股的合规性
根据外汇管理规定，中国自然人原则上不得在海外投资，在现有的外汇管理体系下，“37号文” 登记是中国境内自然人台法、规范地持有境外公司股份的唯一方式
2、返程投资合规性
中国个人或企业在境外投资后，回到中国境内投资外商投资企业，根据外汇管理局的规定，这种外商投资企业将被认定为具有持殊性质的外商投资企业，即返程投资企业。
对于这种境外架构中的中国自然人需要完成相应的境外投资合规程序，即”37号文”文件登记，才能顺利完成外商投资企业外汇登记中的返程投资企业标志
3、境外投资资金调回通道
如果中国境内居民在境外投资产生资本项下的收益,无论是分红还是交易变现，如果未来资金调回时想将收益带回境内，还需要提供已完成的"37号文”登记文件进行外汇申报。
哪些人需要办理37号文登记？
根据37号文的规定，以下人士通过特殊目的公司进行境外投融资并返程投资，必须办理37号文登记。
1、具有中国籍且不具有任何境外身份(包括境外永久居民身份和其他国籍者)的境内个人，主要包括3类人士：
①中国企业创始人。
②中国企业的其他中国籍自然人股东。
③中国企业上市前的ESOP激励已行权员工。
2、 特定境外个人、具有双重身份的境内个人，以境内资产或权益向境外特殊目的公司出资。
①具有中国籍且不具有任何境外身份(包括境外永久居民身份和其他国籍者)的境内公民又称境内个人。
②特定境外个人——即无中国境内合法身份证件但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的个人。
如其以境外资产或权益向境外特殊目的公司出资，不需要办理37号文登记；反之，如其以境内资产或权益进行出资，仍应当办理37号文登记；
③具有双重身份的境内个人一视同上述特定境外个人管理
这里所说的双重身份，主要是指同时拥有境内合法身份证件和境外(含港澳台)合法身份证件的个人，通常理解为境外永久居留权利。
简而言之，如果只有中国护照，需要办理37号文登记。如果有中国护照及其他国家护照，由于中国不支持双重护照中国护照无效，不需要办理37号文。
37号文登记流程
1、首先申请人需要获得境内权益
根据目前监管要求，37号文登记主要适用于境内自然人以境内权益出资，在境外设立特殊目的公司进行投融资的情况，境内权益通常指自然人直接或间接持有的中国境内企业的股份（认定以工商登记为准）。
2、设立境外层特殊目的公司（简称SPV公司）
37号文是对境内居民境外投资特殊目的公司的登记，根据外管要求，需要登记申请人在境外直接控制的层公司信息。
所以在提请37号文正式登记之前，必须完成境外层SPV公司的设立，作为申请人的个人控股公司（通常是BVI公司）。
3、办理中国籍自然人股东的外管37号文登记手续
办理37号文登记的主要程序为申请人先准备好规定的申请材料，去相应银行提交并根据银行工作人员的反馈对材料进行修改，直到等待银行审核通过，法定的办理期限为10个工作日，审批通过后，银行会下发《业务登记凭证》和《境内居民个人境外投资外汇登记表》。
总之，在目前监管形势下，需要在完成37号文登记之后，才能完成境外融资及返程投资的动作，并且此时间节点不可提前，否则可能会被认定为补登记，面临处罚风险。基于此，为妥善处理历史遗留问题，建议咨询具有丰富实操经验的专业人士，以取得合规且适当的解决方案。
