案例解析 | 企业“走出去”时，为何要采用多层股权架构？

多层股权架构的优势

 “走出去”又称为“对外直接投资”，是指我国企业在国外及港澳台地区以现金、实物、无形资产等方式投资，并以控制境外企业的经营管理权为核心的经济活动。
 
从众多知名案例中我们都可看到，企业在“走出去”时，其搭建的架构中大多包含了多层股权架构，且涉及不同国家和地区，今天，瑞豐德永通过一个案例，为大家讲解下，采取这种方式到底有什么优势。
 
首先我们先来看这个案例：已上市的S公司通过投资德国E公司而搭建的股权架构图：


根据上图我们可以看到，S公司并没有直接持股德国E公司，而是根据国际投资项目的通行做法，采用了多层股权架构，其原因主要有以下几点：
 
1. 便于境外融资和资本运作
企业搭建境外多层架构后，方便利用HK公司和BVI公司等持股平台引入外币基金，由于BVI、中国香港等地法律制度更加灵活，因此对于使用优先股、认购权等金融工具也更加方便。
 
2. 方便未来的投资退出
BVI和中国香港没有外汇管制，实行自由贸易政策，无须政府审批，退出投资效率高，因此当S公司日后想要退出其在德国的投资时，不必直接转让德国公司的股权，使用恰当的架构的设计后，可以通过由BVI公司转让其在香港公司的间接转股方式来实现。
 
3. 基于税务的考虑
我们再一次查看S公司设计的5层架构图，其境外共有5家公司，这5家公司可以分为三层：顶层架构（BVI+HK公司）、中间层架构（卢森堡公司）、底层架构（两家德国公司）。接下来我们一层层看看这样设计的原理：
1）顶层架构
在走出去的架构中，顶层架构一般选择在离岸税务天堂，包括我们熟知的开曼群岛、百慕大、巴哈马、BVI等地。这些地区都有共同的特点：社会稳定，税负低，拥有健全的法律体系，没有外汇管制，有严格的商业和银行保密系统，选择在这里注册公司非常方便且维护成本小。
中国“走出去”的民营企业，以及在美国上市的中概股，多选择在开曼群岛或BVI注册，将其作为全球投资架构的最顶层；而绝大多数“走出去”的央企、国企则选择在香港注册投资架构的最顶层。
 
2）中间层架构
为了打击全球避税，欧盟国家、美国和OECD（经合组织）成员国会将一些低税收管辖区列入“税收黑名单”。凡是在被列入黑名单的离岸地注册公司，会实施更强有力的反避税监管和限制措施。
所以“走出去”架构的中间层公司一般会选择“税收制度比较规范透但不是明显的低税国、税收协定较多、协定优惠税率较低且对受益人限制较少、法制宽松但规范”的国家和地区，所以荷兰、卢森堡、比利时、爱尔兰和瑞士常常被选定为中间层的投资国。
以上述的S公司选择的中间架构注册地卢森堡为例，卢森堡是海外投资者进入欧洲的重要门户，其拥有安全和稳定的政治环境、完善的金融体系、优惠的税收制度以及丰富的双边税收协定，地理位置优越，这就是S公司选择在该地运营实体化的综合考虑。
 
3）底层架构
“走出去”企业搭建底层架构时（第四层至第五层），会选择实质业务运作的国家和地区。
根据我国税制，企业取得的已在境外缴纳的所得税税额可进行抵免，按此5层架构，抵免层级为3层，并且有分国抵免法和综合抵免法可以选择。
此外，一些“走出去”企业在境外业务的拓展逐步多元化后，也会考虑增加并行多层投资架构，特别是将性质不同的行业、业务，分别以不同的层级进行分割，并行开展，这样既可以享受多层投资架构的税收优惠，也可以最大限度的分散税务风险。
 
而除了上述的多层架构外，现在不少企业还会在境外多层架构中嵌套信托计划，这样不仅可以有效地隐藏境内企业与投资目标公司之间的投资关系，使得它们之间的交易和安排更为自由和灵活，而且可以在境外企业退出投资时，由BVI公司以及拟受让方共同修订原有的股权代持信托计划，将受托人和受益人更改为拟受让方，之后，BVI公司再将HK公司的股权在香港转让给拟受让方，从而实现投资退出。
 
瑞豐德永观点
近年来，各“税务天堂”如BVI、开曼等地已逐步实施经济实质法，其相关维护成本已有所上升，因此在搭建海外股权架构过程中，不能一成不变地照搬过去的套路，但不能“一如既往”并不代表可以不再考虑，这些地区依旧发挥着不可替代的作用。
因此我们认为，跨境投资者在设计架构的时候，需要对项目地、税务、未来发展（是否涉及上市）等方面进行综合考量，对此，建议您务必咨询财税筹划和企业架构专业顾问。