VIE架构模式

VIE架构模式
VIE架构是企业出海常用的架构模式,搭建VIE架构时会注册多种海外公司搭建多层架构。对于中资出海企业来说,最常见的模式是:
1、BVI公司:创始人以个人名义设立,通常在英属维尔京群岛(BVI),这里是一个知名的避税地,可以减轻股权转让税负,但同时也存在一定的风险。
2、开曼公司:由所有创始人的BVI公司和投资人共同投资成立,通常位于开曼群岛,一个国际金融避税天堂。
3、香港公司:由开曼公司成立,利用香港的特殊地位进行税务规划。
4、外商独资企业(WFOE):由香港公司在境内设立,是外资在华的重要载体。
5、国内实体:即拟上市公司,通过一系列协议被WFOE控制。

香港公司在VIE架构中的作用

香港公司在VIE架构中的作用

香港公司在VIE架构中扮演着至关重要的角色。根据《企业所得税法》,境外PE(私募股权)获得的股息性质的所得,需要在中国缴纳10%的预提所得税。然而,由于大陆和香港之间有关避免双重征税的安排,香港公司来源于中国境内的股息所得,可以按5%的税率来征收预提所得税。因此,很多红筹架构都选择将直接持有境内公司权益的公司设在香港,以享受税收优惠政策。


搭建VIE架构可规避哪些限制?

搭建VIE架构可规避哪些限制?
为了规避国内法律限制的措施,具体来说是为了规避以下两个限制:
第一个限制,直接注册在中国的公司去境外上市存在障碍。
一种原因是境外交易所如纽交所、港交所所接受的注册地不包括中国;另一个种原因是,即使境外交易所接受注册在中国的公司,但中国公司赴境外上市必须得到中国证券监管部门的审批同意,此前赴境外上市获得中国监管部门审批同意的概率如同中彩票。
为规避这个限制,就需要上市主体公司在境外注册,而之所以通常选择开曼群岛,BVI,毛里求斯等地,主要是因为这些地方是避税天堂且监管宽松。
第二个限制,中国大陆对包括互联网通信(TMT)在内的一些行业存在外资进入壁垒。
由于内资公司所处行业存在外资进入壁垒,通过VIE架构,在境外注册公司后,可以直接让外资入股的方式来控制在中国境内的经营实体,即WFOE直接股权投资中国大陆的内资公司。
 
VIE架构作为一种创新的企业架构形式,在推动中国互联网行业发展和吸引外资方面发挥了重要作用。然而,VIE架构也面临着监管挑战。由于其实质上的控制权与法律上的股权结构不一致,可能引发监管套利和合规风险。因此,监管部门需要密切关注VIE架构企业的运营情况,并采取有效措施防范风险。

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