如何搭建海外投资架构？

导语

在中国财富井喷的三十年来，在中国企业和高净值人群中掀起了海外投资的热潮，随着全球金融市场的发展，信息化的普及，国内财富管理行业的高速发展，这股热潮愈演愈烈。从最开始只是受海外市场的多样性和盈利性吸引，现在的投资者们也开始着重关注如何防范和规避风险。

以此为背景，离岸架构被广泛使用。于企业而言，中国企业在实施海外市场和投资多元化发展战略过程中，有效利用离岸架构，可以将投资风险最大限度地通过系统化方法规避及分散，以最终实现企业的多元化发展战略。于高净值人士而言，有效利用离岸架构，不仅可实现个人财富的保值增值，还能为财富增加风险隔离措施，确保财富的安全。

离岸投资架构，优先考虑三方面

第一，是标的所在东道国的税务环境 ，比如对税务居民的规定，税收协定的网络，反避税的规定，企业所得税税、股息、利息情况，预提税，资本利得税，特殊的减免税，外汇管制等等。

第二，就是母国(中国)的税务规定 ，比如中国税收抵免规定，反避税的规定等。

第三，就是中间控股公司 ，把东道国、中间国和母国等的税收协定和税收网络要进行综合考虑。

离岸注册地如何选择

不同企业、不同需求，离岸架构的搭建方式、注册地选择不同。

中国“走出去”的 民营企业 ，以及在美国上市的 “中概股” ，大多选择在 开曼群岛注册，将其作为全球投资架构的顶层。绝大多数“走出去”的 央企、国企 ，选择在中国 香港注册 ，将其作为全球投资架构的顶层。

从功能上看，注册地可以分为以下几种：

1、以红筹上市为主要选择的有开曼、百慕大;

2、以家族信托财富传承为主的有新西兰、中国香港、马耳他、泽西岛等;

3、以股权交易重组、税务规划、三角贸易为主的有BVI、萨摩亚、塞舌尔等;

4、以单船公司注册为主的有巴拿马、圣文森特、毛里求斯等;

5、以品牌运作、国际投资、海外融资等主要有中国香港、英国、新加坡等。

离岸投资的几种架构

典型架构一：隐蔽投资者信息，规避政策壁垒

基于政治、舆论等非商业因素的考量，投资者有时不便于将自己的信息对外公布，离岸架构能够有效地规避各种壁垒，将风险降到最低，并实现投资目的。

案例：中国国内两家公司A、B欲在美国投资，但因其主营业务涉及敏感事项，美国政府设定了严格的审查标准，在投资过程中遭受政策阻扰。之后，A、B各以50%的股份合资在BVI群岛设立了一间离岸公司C，并以C为投资主体在香港融资，从而顺利进入美国市场，投资成功。

典型架构二：分散投资的商业风险

基于规避和分散风险的目的，投资者有时需要将不同的投资项目分别配备离岸平台，从而避免暴露整个投资过程中的投资结构。

案例：甲、乙、丙是三位国内高净值人士，欲共同投资设立一家香港公司，来投资海外的三个项目，三位投资者最初设想的投资结构见下图。

甲、乙、丙三人的海外投资结构需要合理优化，借助离岸平台的优化结果见下图。首先，由甲、乙、丙三人各自持有一间BVI公司，分别为A、B、C，从而确保投资者信息的不透明性，三人的信息将完全被保密，保证原始投资信息的安全，并且将原本属于甲、乙、丙三人的共同投资行为从投资人信息上进行分离和隐藏，获得投资者非关联化的效果。其次，A、B、C三间BVI公司共同持有一间BVI公司D，D公司投资海外项目一;A、B、C三间BVI公司共同持有一间BVI公司E，E公司投资海外项目二;A、B、C三间BVI公司共同持有一间BVI公司F，F公司投资海外项目三。由于D、E、F都是BVI公司，依然利用其不透明性保证了投资方的信息安全。最后，用D、E、F三间BVI公司分别持有三个海外项目，达到了风险分散的目的。

典型架构三：规避税法风险，节约税务成本

控制和节约税务成本是离岸架构的重要功能。除适用于长期投资与经营的双层爱尔兰架构外，离岸架构也可以适用到一些中期以及短期的投资项目上。案例：中国集团企业A欲投资东南亚甲国，目的在于获取当地廉价的劳动力和利用先进技术开发当地原材料，最初的投资结构见下图。其直接投资结构过于简单，对投资者的信息没有任何保护。

利用离岸架构对中国企业A投资甲国的实施方案优化结果见下图。首先，中国企业A在香港设立投资平台HK公司，并将资金注入HK公司。其次，HK公司在BVI设立BVI信托公司，并把资金置入BVI公司的信托计划中，信托受益人设定为HK公司，受托人设定为BVI公司。最后，BVI公司运用信托计划中的资金在甲国设立B公司，承担目标原材料的生产功能。

离岸公司的显著特征

美国对没有签订双边税收协定的国家征收30%股息税，因此，通过离岸公司非但不能节省税收，更适得其反，承担更高的税负。只有充分考虑了投资目标国内法、双边及多边协议及条约、及特殊地域优惠后做出的投资架构才是适合的。

随着经济全球化的加深，离岸架构在全球资本市场越发多元化地发展，不同领域不同规模的投资者对其认知和了解也愈发深刻，离岸不再仅仅是强调税收调控上的工具，它强大的自我法律保护体系以及自身所拥有的完美资本运作环境已经慢慢走近大众心中，不再陌生，成为海外绿地投资结构中的必要因素。

可以说，离岸公司的建立一直以来都是高净值人士财富管理的最强大工具之一，在节税和规避风险的基础上让自己的财富增值和安全得到有效保障。中国企业以及高净值人士应当积极寻求境内税务律师的帮助，合理规划和利用离岸架构，确保自身的海外投资免受商业及税务风险的侵扰。